سرمایهگذاری یا سرمایهگریزی
جهان صنعت- 1- موضوع چیست؟ ورود مالی بخشخصوصی (PFI) به فرآیند توسعه به ویژه تامین مالی و اجرای بخش عمومی به اوایل دهه۱۹۸۰ بازمیگردد. دولتها بهویژه پس از پایان جنگ جهانی دوم و آغاز دهه۱۹۸۰ میلادی تلاش کردند که مدلهای مختلف خصوصیسازی را طراحی و تجربه کنند. یکی از مهمترین ابزارها و روشهای خصوصیسازی فعالیتها، روش و ابزارهای مختلف در قالب مشارکت عمومی- خصوصی (PPP) است که باعث ایجاد سازوکار منظم و ترتیبات مشخصی برای ورود بخشخصوصی در تامین مالی ساخت، تامین و تدارک، طراحی و سایر حوزههای چرخه ارائه خدمات عمومی و اجرای پروژههای زیربنایی میشود. اجماع عامی روی این موضوع وجود دارد که PPP صرفا برای دو حوزه زیر قابل استفاده است:
۱- حوزه خدمات عمومی
۲- حوزه پروژههای زیربنایی
خارج از دو حوزه فوق، نهتنها دولتها تمایلی برای استفاده از فرآیند PPP ندارند بلکه توصیههای موکد نهادهای مهم بینالمللی (مانند UNESCAP، IMF، WB، PPIAF و سایر نهادهای مهم از جمله بانکهای بینالمللی و منطقهای و همچنین مراکز پژوهشی و دانشگاهی) این است که خارج از دو حوزه فوق، از این فرآیند استفاده نشود. براساس مستندات UNESCAP با توجه به اینکه در اجرای یک پروژه زیربنایی دولتی، چهار عامل دولت، جامعه حرفهای بخشخصوصی، تامینکنندگان مالی و مشتریان موثر هستند این عوامل در فرآیند مشارکت عمومی- خصوصی براساس نظامات و ترتیبات حقوقی خاصی با عنوان ترتیبات قراردادی با یکدیگر تعامل میکنند تا جایگاه هریک از عوامل در فرآیند مشارکت عمومی- خصوصی کاملا مشخص باشد. این همسویی و همگرایی نمیتواند به صورت اتفاقی باشد و در این راه باید دو موضوع بررسی شود:
۱- طراحی ساختار ترتیبات قراردادی در قالب اجزای زیر:
الف- انعقاد تفاهمنامه (MOU)
ب- انعقاد قرارداد اصلی (MAIN CONTRACT, MC)
– انعقاد قراردادهای فرعی (SUB-CONTRACTS, SC). هریک از این اجزا (MOU، MC وSC ) اگر بتوانند چارچوب مناسبی برای روابط میان G، P، F و C برقرار کنند کل CA به صورت سازگار طراحی خواهد شد. در نتیجه با چهار وضعیت زیر مواجه خواهیم بود:
الف- سازگاری رفتار ارکان مشارکت عمومی- خصوصی در تفاهمنامه
ب- سازگاری رفتار مشارکت عمومی- خصوصی در قراردادهای اصلی
پ- سازگاری رفتار مشارکت عمومی- خصوصی در قراردادهای فرعی
ت- سازگاری عمومی
۲- طراحی مدل اجرایی فرآیند مشارکت عمومی- خصوصی یا همان روش سفارش پروژه که به معنای انطباق شیوه اجرایی ترتیبات قراردادی برای ایجاد سازگاری میان ارکان مشارکت عمومی- خصوصی خواهد بود. موضوع اول مربوط به ساختار حقوقی- مالی ترتیبات قراردادی بوده و به ویژه در بخش مالی نیازمند مدل مالی استاندارد است و موضوع دوم به نوع سفارش اجرای پروژه و در واقع گونهشناسی شیوههای سفارش پروژه یا ارائه خدمات مربوط میشود. در این حالت با واسط قراردادن یک نهاد واسط (SPV) یا یک شرکت پروژهای (PROJECT COMPANY)، مراحل مختلف انجام پروژه توسط نهاد یا شرکت مذکور بهعنوان نهاد واسط در قالب ترتیبات قراردادی انجام شده و دولت صرفا طرف قرارداد با تعهدات خاص خود است. دانش مربوط به شیوههای سفارش پروژه در قالب مشارکت عمومی- خصوصی، دانشی بین بخشی و ترکیبی از مباحث زیر است:
۱- حوزه دانش مدیریت پروژه و مدیریت ساخت
۲- حوزه اقتصاد بخش عمومی و نقش اقتصادی دولت
۳- حوزه برنامهریزی (برنامه راهبردی)
۴- حوزههای تخصصی و محاسباتی
حوزه اول به برنامهریزی برای مدیریت اجرایی و ملاحظات مربوطه میپردازد. طبیعتا یکی از مهمترین چارچوبهای اصلی در این زمینه، پیکره مدیریت دانش (PMBOK) بوده که براساس این راهنما، پنج حوزه فرآیندی زیر برای یک پروژه قابل تعریف است:
۱- گروه فرآیندی آغازش که برخی کارهای اولیه که برای شروع پروژه لازم هستند را انجام میدهد.
۲- گروه فرآیندی برنامهریزی که برنامهریزی پروژه را برعهده دارد.
۳- گروه فرآیندی اجرا که اجرای برنامههای پروژه را عهدهدار است.
۴- گروه فرآیندی نظارت و کنترل که مطابقت اجرا و برنامه را ارزیابی میکند.
۵- گروه فرآیندی خاتمه که برخی کارهای پایانی پروژه را انجام میدهد.
دانش مدیریت پروژه بسیار عمیق و گسترده است و طیف وسیعی از موضوعات(اعم از فرآیندی و محاسباتی) را در بر میگیرد و در بسیاری از موارد بهصورت مستقیم در فرآیند روشهای سفارش پروژه در مشارکت عمومی- خصوصی موثر است. البته در حوزه مدیریت ساخت، شیوههای ارجاع کار یا همان شیوههای سفارش پروژه نیز مطرح میشود ولی این موضوع در حوزه موردنظر کمی کمرنگتر است. حوزه دوم، مباحث اقتصاد بخش عمومی است که به موضوع نظریه دولت و رفتار اقتصادی دولت میپردازد. دولت تصمیمگیرنده عمق و نوع خصوصیسازی در کشور است و تصمیم میگیرد که خصوصیسازی از چه طریق و با چه الزاماتی صورت گیرد. این موضوع به نقش اقتصادی دولت در نظریههای اقتصاد بخش عمومی مربوط میشود. حوزه سوم نیز مربوط به حوزه برنامهریزی (برنامه راهبردی) است.
موضوعاتی که بیان شد، اصول اولیه مشارکت با بخشخصوصی در تامین مالی و اجرای پروژههای زیربنایی دولت و ارائه خدمات عمومی است که مورد تایید نهادهای مهم بینالمللی مانند بانک جهانی و سازمان ملل متحد بوده؛ اصولی که توسط اغلب کشورها و دولتها پذیرفته شده و راهنمای عمل در مشارکت با بخشخصوصی قرار گرفته است.
۲- راهنمای عمل. به صورت استاندارد، راهنمای عمل بانک جهانی در قالب دورههای CP3P ملاک اقدام توسط کشورها بوده است و کشورها تلاش کردهاند که چارچوب اقدامات و همچنین پارادایم مشارکت عمومی- خصوصی در کشور خود را براساس این راهنما تدوین و تنظیم کنند. آخرین نسخه موجود در این زمینه راهنمای مرجع نگارش سوم توسط بانک جهانی است که با همکاری PPIAF و KPMG (برای دورههای آموزشی) طراحی شده است. یکی از جنبههایی که همواره مورد تاکید نهادهای بینالمللی بوده، ثبات قوانین در این زمینه است زیرا مشارکت عمومی- خصوصی بهعنوان یک توافق بلندمدت میان دولت و بخشخصوصی در بازهای تعریف میشود که حتی بیش از ۳۰سال را نیز در بر میگیرد و هرگونه تغییر قوانین و مقررات یا استفاده از قوانین منسوخ یا غیرکارا موجب میشود بخشخصوصی به جای فرآیند سرمایهگذاری، به فرآیند سرمایهگریزی در پروژههای عمرانی یا ارائه خدمات عمومی در یک کشور روی آورد. از طرف دیگر بخشخصوصی دارای منطق و راهنمای اقتصادی خاص خود است که در فرآیند مشارکت باید به آن احترام گذاشته شود تا روند سرمایهگذاری به سرمایهگریزی تبدیل نشود. اکنون باید دید که نحوه برخورد در این دو حوزه(ثبات قانونی، قواعد بخشخصوصی) در ایران طی سالهای گذشته چگونه بوده است.
۳- ثبات قانونی. موضوع مشارکت عمومی- خصوصی معمولا در دو حوزه سرمایهگذاری یعنی سرمایهگذاری داخلی و سرمایهگذاری خارجی تعریف میشود. به عبارت دیگر سرمایهگذارانی که تمایل به ورود در فرآیند مشارکت عمومی- خصوصی دارند، یا سرمایهگذاران داخلی هستند (که بخش کوچکی از سرمایهگذاران در این فرآیند را تشکیل میدهد) یا سرمایهگذاران خارجی (که اهرم مهم سرمایهگذاری در این فرآیند بوده و بخش اعظمی از بار سرمایهگذاری در قالب مشارکت عمومی- خصوصی را برعهده دارند). پس ابتدا باید به قوانین سرمایهگذاری در یک کشور توجه داشت. قانون پایه در زمینه سرمایهگذاری خارجی در ایران، قانون تشویق و حمایت سرمایهگذاری خارجی (FIPPA) است که در اواخر سال ۱۳۸۰ تدوین و از اوایل سال ۱۳۸۱ عملیاتی شده است. همچنین آئیننامه اکرایی این قانون در شهریورماه ۱۳۸۱ در هیات دولت به تصویب رسیده. تعارضات قانونی در زمینه مشارکت عمومی- خصوصی از همین جا آغاز شده است. واقعیت این است که قانون فیپا ظرفیت لازم برای انطباق با موضوع مشارکت عمومی- خصوصی را نداشته و از زمان ابلاغ تا سال۱۳۹۳ که قانون الحاق برخی مواد به قانون تنظیمبخشی از مقررات مالی دولت(۲) به تصویب رسیده و ابلاغ شده است، نتوانسته بود که ظرفیت لازم برای مشارکت عمومی- خصوصی را ایجاد کند. در بندب ماده ۳ آئیننامه اجرایی فیپا، ترتیبات قراردادی برای جلب سرمایهگذاری خارجی صرفا در قالب موارد زیر در نظر گرفته شده است:
الف- روش ساخت، بهرهبرداری و واگذاری
ب- روش بیع متقابل
پ- روش مشارکت مدنی
واضح است که از میان انبوهی از روشهای ترتیبات قراردادی در مشارکت عمومی- خصوصی مانند BOT، BLOT، BOOT، BOO و دهها روش دیگر ترتیبات قراردادی در این زمینه، صرفا روش BOT در فیپا در نظر گرفته شده است. طبیعتا این نقص باعث شده است که از سال ۱۳۸۱ تا سال ۱۳۹۳ که قانون الحاق برخی مواد به قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت(۲) ابلاغ شده است و حتی تا سال۱۳۹۴ با تدوین دستورالعمل شرایط واگذاری طرحهای تملک داراییهای سرمایهای جدید، نیمهتمام تکمیل شده و آماده بهرهبرداری به بخش غیردولتی بهعنوان دستورالعمل موضوع ماده ۲۷ قانون الحاق برخی مواد به قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت(۲) تدوین و در سال ۱۳۹۵ تجدیدنظر شد، حدودا ۱۴ سال موضوع مشارکت عمومی- خصوصی در قوانین کشور بلاتکلیف بوده است. این خلأ قانونی ضربه سنگینی بر جلب سرمایهگذاری خارجی در زمینه ترتیبات قراردادی از طریق مشارکت عمومی- خصوصی زده و در واقع سرمایهگذاری خارجی را به سرمایهگریزی تبدیل کرده است. از سال۱۳۹۵ روشهای مختلف مشارکت عمومی- خصوصی دارای چارچوب قانونی مشخص شد که براساس دستورالعمل ماده ۲۷ پیش گفته، دستگاههای اجرایی ملی و استانی توانستند پروژههای خود در زمینه مشارکت عمومی- خصوصی را در قالب این دستورالعمل و با تشکیل کارگروه واگذاری موضوع بند ۲۰ ماده ۱ دستورالعمل انجام دهند. در سال۱۴۰۱ با تصویب موضوع مولدسازی داراییهای دولت در شورایعالی هماهنگی اقتصادی سران قوا و براساس بند ۳-۲ این مصوبه، اختیار تعیینتکلیف طرحهای تملک داراییهای سرمایهای (عمرانی) نیمهتمام حداکثر ظرف مدت یکسال با استفاده از روشهای مختلف از جمله واگذاری استفاده از مشارکت عمومی- خصوصی در تکمیل و بهرهبرداری از طرحها و حذف طرحهای فاقد توجیه به هیات عالی مولدسازی داراییهای دولت متشکل از هفت عضو شامل معاون اول رییسجمهور(رییسهیات)، وزیر امور اقتصادی و دارایی (دبیر هیات)، رییس سازمان برنامه و بودجه کشور، وزیر کشور، وزیر راهوشهرسازی، یک نفر نماینده از طرف رییس مجلس شورای اسلامی و یکنفر نماینده از طرف رییس قوه قضاییه واگذار شد و این موضوع عملا اختیارات کارگروههای واگذاری موضوع دستورالعمل ماده ۲۷ پیشگفته را از بین برد. تعارض قانونی این موضوع ناشی از آن است که قانون الحاق برخی مواد به قانون تنظیمبخشی از مقررات مالی دولت(۲) یک قانون دائمی است ولی مصوبه شورایعالی هماهنگی اقتصادی سران قوا براساس بند۸ آن به مدت دو سال اعتبار دارد و قاعدتا باید پس از دو سال، تصویب پروژههای موضوع مشارکت عمومی- خصوصی به حالت قبل (یعنی دستورالعمل موضوع ماده۲۷ قانون الحاق برخی مواد به قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت(۲) بازگردد. در خلال مدت دو ساله اعتبار مصوبه شورایعالی هماهنگی اقتصادی سران قوا نیز دستورالعمل مشخصی برای موضوع مشارکت عمومی- خصوصی تدوین نشد و عملا با حذف تاثیر قانون الحاق برخی مواد به قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت(۲) و عدم جایگزینی متنی برای آن، بلاتکلیفی خاصی در این زمینه به وجود آمد تا جایی که حتی قانون بودجه سال ۱۴۰۲ نیز بر این ابهامات افزود و اختیار این موضوع را در عین داشتن قانون دائمی بهعنوان قانون الحاق برخی مواد به قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت(۲) و قانون دو ساله بهعنوان مصوبه شورایعالی هماهنگی اقتصادی سران قوا، به کمیسیون معاملات دستگاههای اجرایی واگذار کرد. اکنون با تصویب قانون تامین مالی تولید و زیرساختها(مصوب فروردین۱۴۰۳) و ماده۴۰ این قانون که به موضوع مشارکت عمومی- خصوصی پرداخته و تصویب آئیننامه اجرایی ماده۴۰ در ماههای اخیر، مشکلات و ابهامات اجرایی استفاده از چارچوب مشارکت عمومی- خصوصی برای پیشبرد پروژههای بخش دولتی دو چندان شده است و نهتنها این امر نتوانسته است مشکلات جاری را حل کند بلکه با تصویب قوانین ناسخ و منسوخ و بلاتکلیفی قوانین متعدد موجود، مشکلات عدیدهای در این زمینه ایجاد کرده است.
۴- نقش سازمان برنامه و بودجه. سازمان برنامه و بودجه کشور در تمامی قوانین و مقررات در حوزه مشارکت عمومی- خصوصی، متولی اصلی این امر بوده و وظیفه اصلی هماهنگی امور در قوانین و مقررات برعهده این سازمان بوده است. پرتال مشارکت عمومی- خصوصی در این سازمان مستقر بوده و هماهنگیهای لازم از جمله ارائه تضامین مشارکت عمومی- خصوصی (موضوع آئیننامه تضمین معاملات مشارکت عمومی- خصوصی مصوب تیر ماه ۱۴۰۰) در قوانین و مقررات، برعهده سازمان بونامه و بودجه کشور است. این سازمان با توجه به توان محدود کارشناسی خود و عدم استقبال از نظرات متخصصات و صاحبنظران در این زمینه هرگز نتوانسته چارچوب منسجمی برای موضوع مشارکت عمومی- خصوصی تدوین کرده و خود به سازمانی سردرگم و فاقد چارچوب و قاعده در این زمینه تبدیل شده است. براساس بند ب ماده ۳۷ قانون برنامه هفتم پیشرفت جمهوری اسلامی ایران، راهبری مشارکت عمومی- خصوصی برعهده سازمان برنامه و بودجه بوده ولی این سازمان به دلیل خودمحوری و اتکا به توان تخصصی محدود داخلی خود هرگز نتوانسته است وظایف راهبری در این زمینه را ایفا کرده و چارچوب مناسب و منسجمی در این زمینه طراحی و اجرایی کند.
۵- سخن پایانی. مشارکت عمومی- خصوصی، یک ساختار تعهدی میان دولت و بخشخصوصی در بلندمدت است و برای تحقق این چارچوب باید به این موضوع توجه داشت. تجربه بیش از ۲۰ سال قوانین سرمایهگذاری خارجی در ایران و همچنین تجربه حدودا ده ساله تدوین قوانین، مقررات و آئیننامهها در این زمینه نشان داده است که اسناد تهیهشده، بیش از آنکه موجب انسجام و شفافیت در این زمینه برای سرمایهگذاران شود، بر ابهامات سرمایهگذاران افزوده است و در این میان سازمان برنامه و بودجه بهعنوان متولی اصلی موضوع هرگز نتوانسته است از این ابهامات و مشکلات بکاهد و شاید بتوان گفت که حتی به دلیل خودمحوری در این زمینه بر مشکلات و ابهامات افزوده است. سرمایهگذار خصوصی(بهویژه سرمایهگذار خارجی) همواره خواهان شفافیت اجرایی، کاهش ریسک و مواجهه با قوانین و مقررات پایدار و منسجم است که در شرایط کنونی این امر محقق نشده و به همین دلیل عملکرد مشارکت عمومی- خصوصی در ایران به جای سرمایهپذیری، به سرمایهگریزی منجر شده است. واقعیت این است که تشکیل سرمایه و سرمایهگذاری اصل بدیهی و مهم در تعریف و اجرای پروژههای زیربنایی و ارائه خدمات عمومی توسط دولت است و هرگونه ابهام، اختلال، تشویش و عدم انسجام در فرآیندها و تصمیمات منجربه سرمایهگریزی به جای سرمایهپذیری خواهد شد و سازمان برنامه و بودجه در این میان به دلیل محوریت راهبری، باید تجدیدنظر اساسی در رویکردها، سطح تخصص و نگرش خود به این موضوع داشته باشد تا بتواند راهبری مناسبی در این زمینه داشته و سرمایهگریزی موجود را به سرمایهپذیری تبدیل کند.
