فرصت یا تهدید برای تحول دیجیتال بانکی؟
محمد رضا غفوری*– در دهه اخیر، نظام بانکی ایران با تحولات عظیمی مواجه شده است. تغییرات فناوری، رقابت فزاینده، تحریم‌های اقتصادی و افزایش تقاضای برای خدمات دیجیتال، بانک‌ها را مجبور به بازنگری در مدل‌های سنتی خود کرده است. در این مسیر، هلدینگ‌های فناوری به عنوان یکی از مهم‌ترین ابزارهای استراتژیک برای تحول و نوآوری شناخته شده‌اند.
هدف اصلی از تاسیس این هلدینگ‌ها، ایجاد یک محیط انعطاف‌پذیر و مستقل برای توسعه خدمات دیجیتال، حمایت از استارتاپ‌ها و اجرای پروژه‌های فناورانه است. این ساختارها قادرند بدون محدودیت‌های سنگین نظارتی بانکی، به سرعت در برابر فرصت‌های بازار واکنش نشان دهند. با این حال، در عمل بسیاری از هلدینگ‌های فناوری به‌جای ایفای نقش یک مرکز نوآوری، تبدیل به ابزارهایی برای پوشش نیازهای داخلی، اجرای تصمیمات غیراصولی و حتی سوءمدیریت شده‌اند.
این وضعیت نه‌تنها اهداف بلندمدت دولت و بانک مرکزی از تشکیل این ساختارها را زیر سوال می‌برد، بلکه باعث ضربه به اعتماد عمومی، کاهش شفافیت و افزایش ریسک‌های نظارتی می‌شود. بنابراین، لزوم طراحی یک چارچوب حاکمیت شرکتی قوی، شفاف و عملی در این حوزه، امری اجتناب‌ناپذیر است.
حاکمیت شرکتی: ستون فقرات سازمان‌های مدرن
حاکمیت شرکتی (Corporate Governance) به معنای نحوه مدیریت و رهبری یک سازمان است که در آن منافع تمامی ذی‌نفعان – اعم از سهامداران، کارکنان، مشتریان و جامعه – مدنظر قرار گیرد. این مفهوم در سازمان‌های با ساختار چندسطحی اهمیت بیشتری می‌یابد چرا که در این نوع ساختارها، امکان بروز تضاد منافع، عدم شفافیت و دخالت‌های غیرضروری بالاست.
قانون تجارت ایران (مواد ۱۰۷، ۱۲۴، ۲۳۲، ۱۴۸ و ۱۵۱) چارچوبی واضح از حاکمیت شرکتی را تعیین کرده است:
– مجمع عمومی سهامداران به‌عنوان تصمیم‌گیرنده نهایی
– هیات‌مدیره به‌عنوان مجری خطوط راهبردی و نظارتی
– مدیرعامل به‌عنوان مجری اجرایی
– حسابرس و بازرس به‌عنوان ناظران مستقل
اما در ساختارهای هلدینگی، به ویژه آنهایی که تحت مالکیت بانک‌ها هستند، این زنجیره پاسخگویی اغلب شکسته می‌شود. سهامدار حقوقی (بانک) اغلب از موقعیت خود برای دخالت در تصمیمات هلدینگ و شرکت‌های زیر مجموعه استفاده می‌کند، بدون اینکه الزامات حاکمیت شرکتی و استقلال عملیاتی را رعایت کند.
چالش‌های موجود در ساختارهای هلدینگی
در بسیاری از موارد، هلدینگ‌های فناوری به‌جای یک سازمان مستقل و متخصص، شبیه به یک «حیاط خلوت» عمل می‌کنند:
– عدم استقلال : مدیران بانک به‌صورت مستقیم یا غیرمستقیم در هیات‌مدیره هلدینگ و شرکت‌های زیر مجموعه حضور دارند.
– ضعف در نظارت: واحدهای حسابرسی و بازرسی نقش موثری در کنترل عملکرد ندارند.
– عدم شفافیت: گزارش‌های مالی و عملکردی به صورت محرمانه باقی می‌مانند.
– سوءمدیریت منابع: منابع هلدینگ اغلب برای پروژه‌های داخلی یا غیرضروری بانک هدر می‌رود.
– عدم تخصص: مدیران هلدینگ اغلب فاقد تخصص لازم در حوزه فناوری و استارتاپ‌ها هستند.
این وضعیت باعث می‌شود هلدینگ‌ها نتوانند به عنوان موتور نوآوری عمل کنند و در عوض، تبدیل به ابزاری برای اجرای تصمیمات داخلی و پوشش نیازهای غیراصولی شوند.
ضرورت یک چارچوب عملیاتی
برای مقابله با این چالش‌ها، لازم است الگوهایی عملیاتی و استاندارد برای حاکمیت شرکتی در ساختارهای چندسطحی طراحی شود. این الگوها باید شامل:
– تعیین دقیق نقش‌ها و اختیارات
– تشکیل هیات‌مدیره مستقل و متخصص
– فعال‌سازی واحد نظارت داخلی (GRC)
– شفاف‌سازی مالی و عملکردی
– استخدام مدیران متخصص و با تجربه در حوزه فناوری
– نظارت موثر بانک مرکزی
این رویکرد نه‌تنها به ارتقای کارایی هلدینگ‌ها کمک می‌کند، بلکه می‌تواند اعتماد سرمایه‌گذاران، مشتریان و نهادهای نظارتی را بازگرداند.
«چرا برخی از بانک‌ها هلدینگ‌های فناوری تاسیس می‌کنند و چرا در ساختار هیات‌مدیره‌ها، به جای استقلال دادن به این هلدینگ و اجرای قانون تجارت و اصول اعلامی، سعی در اعمال نظرات و سلیقه‌های خود و ایجاد حیاط خلوت برای پوشش نیازهای غیراصولی دارند؟»
رابطه بین بانک‌ها و هلدینگ‌های فناوری
بانک‌ها در سال‌های اخیر با فشارهای متعددی مواجه شده‌اند:
– تحریم‌های اقتصادی چه در تعاملات وتبادلات بانکی و چه در زمینه زیر‌ساخت‌های فناوری
– الزامات تهیه سند تحول دیجیتال واجرای آن
– فزونی رقابت در بازار خدمات مالی
– تحولات فناوری و ظهور استارتاپ‌های فین‌تک
– فشار برای دیجیتالی شدن خدمات
– تغییرات فضای کسب‌وکار بانک در مقایسه با بنکداری دهه‌های قبل
در این شرایط، هلدینگ‌های فناوری به عنوان یک «پنجره» برای بانک‌ها عمل کردند تا:
– تحت پوشش قوانین تسهیلگر فعالیت کنند
– منبع جدید درآمد داشته باشند
– اقدامات دیجیتالی خود را بدون محدودیت‌های بانکی توسعه دهند
اما در عمل، بسیاری از این هلدینگ‌ها به‌جای ایفای نقش یک مرکز نوآوری، تبدیل به ابزاری برای اجرای تصمیمات داخلی و حتی پوشش نیازهای غیراصولی بانک‌ها شده‌اند.
۱. چرا بانک‌ها هلدینگ فناوری تاسیس می‌کنند؟ (اهداف اعلانی)
۲. چرا هلدینگ‌ها در عمل مستقل عمل نمی‌کنند؟ (علل واقعی)
۳. تحلیل حاکمیت شرکتی در این ساختارها
۴. راهکارهای عملی برای بهبود وضعیت
- تعیین مرزهای روشن میان بانک و هلدینگ
– بانک نباید دخالت مستقیم در امور اجرایی هلدینگ داشته باشد
– هیات‌مدیره هلدینگ باید مستقل و متخصص باشد
- اجبار به استقلال واقعی هلدینگ
– الزام به استخدام مدیران متخصص و غیر از شبکه داخلی بانک
– تعیین اختیارات مشخص برای مدیرعامل هلدینگ
- شفاف‌سازی مالی و عملکردی
– انتشار گزارش‌های سالانه مالی و عملکردی هلدینگ به صورت عمومی
– افشای عمومی از سرمایه‌گذاری‌ها، پروژه‌ها و درآمدها
- فعال‌سازی نقش حسابرسان و بازرسان
– اجازه دسترسی کامل به تمامی اسناد و تصمیمات
– افزایش قدرت نظارتی و ابلاغیت گزارش‌های آنها در مجامع
- نظارت موثر بانک مرکزی
– تدوین دستورالعمل‌های اجرایی برای حاکمیت شرکتی در هلدینگ‌های وابسته
– ایجاد واحد نظارتی مستقل در بانک مرکزی برای پیگیری عملکرد هلدینگ‌ها
۶. استفاده از فناوری برای ردیابی و شفافیت
– استفاده از سیستم‌های GRC (Governance, Risk & Compliance) برای پیگیری تصمیمات، اختیارات و تداخل منافع.
خلاصه و جمع‌بندی
در بانک‌هایی که دارای ساختار هلدینگ یا شرکت‌های زیرمجموعه در حوزه فناوری هستند، اغلب مشاهده می‌شود که سهامدار اصلی (به ویژه در مواردی که خود یک نهاد بانکی است) تمایل دارد تا شرکت‌های تابعه را به عنوان یک واحد مستقل نبیند و آنها را صرفا به عنوان ابزاری برای پشتیبانی از اهداف عملیاتی و استراتژیک بانک مادر به کار گیرد. در این حالت، هیات‌مدیره و مدیرعامل شرکت زیرمجموعه بیشتر به اجرای دقیق دستورات و خواسته‌های سهامدار اصلی می‌پردازند و فرصت چندانی برای تعیین استراتژی مستقل یا تصمیم‌گیری خودآگاهانه وجود ندارد.
این رویکرد باعث می‌شود استقلال عملیاتی و استراتژیک شرکت‌های زیرمجموعه به مرور زمان کمرنگ شود و اهداف اصلی از قبیل نوآوری، رشد و توسعه فراموش شوند و جای خود را به اهداف داخلی، تاکتیکی و گاه غیراصولی بدهند. همچنین، حضور مدیران بانک در هیات‌مدیره شرکت‌های زیرمجموعه، نقش نظارتی و راهبردی این هیات را ضعیف کرده و باعث می‌شود شرکت تابعه تنها به عنوان ادامه‌ای از خط فرمان بانک مادر عمل کند.
این الگوی عملکردی نه‌تنها تمامیت حاکمیت شرکتی را تضعیف می‌کند، بلکه زنجیره پاسخگویی را نیز می‌شکند و ریسک‌های نظارتی، حقوقی و مالی را برای کل سیستم افزایش می‌دهد. بنابراین، آموزش صحیح سهامداران و رعایت قواعد حاکمیت شرکتی – از جمله استقلال هیات‌مدیره، تعیین محدوده اختیارات مدیرعامل و الزام به گزارش‌دهی شفاف – نقش کلیدی در جلوگیری از تشکیل بی‌رویه شرکت‌های زیرمجموعه یا سوءاستفاده از آنها به منظور ثبت هزینه، انتقال سود، ایجاد سپر مالیاتی یا کسب مزایای نظارتی بدون هدف اصلی دارد.
در صورت عدم توجه به این اصول، ساختارهای هلدینگی در بانک‌ها تنها باعث کاهش شفافیت، ضعف حاکمیت شرکتی و لطمه به اعتماد سرمایه‌گذاران و نهادهای نظارتی خواهند شد و به جای تسهیل فرآیندهای کاری، عاملی برای پیچیده‌سازی و ریسک‌زا شدن فرآیندهای بانکی خواهند شد.
– هلدینگ‌های فناوری با هدف ایجاد یک محیط انعطاف‌پذیر برای توسعه دیجیتال و نوآوری توسط بانک‌ها تاسیس شده‌اند اما در عمل، بسیاری از این ساختارها به دلیل عدم رعایت استقلال، ضعف در نظارت و عدم شفافیت، تبدیل به ابزارهایی برای اجرای تصمیمات داخلی و حتی سوءمدیریت شده‌اند.
این وضعیت باعث ایجاد چالش‌هایی در حوزه حاکمیت شرکتی می‌شود:
– تداخل نقش‌ها و تضاد منافع
– فقدان استقلال واحدهای زیر مجموعه
– ضعف در نظارت داخلی و خارجی
– عدم شفافیت در نحوه هزینه‌کرد منابع
و در نهایت:
برای بهبود وضعیت فعلی و تحقق اهداف اصلی از تاسیس هلدینگ‌های فناوری، لازم است:
– چارچوبی استاندارد از حاکمیت شرکتی در ساختارهای چندسطحی تدوین شود
– استقلال واحدهای زیر مجموعه و مدیریت متخصص تضمین شود
– شفافیت مالی و عملکردی افزایش یابد
– نظارت موثرتری از سوی بانک مرکزی و نهادهای نظارتی صورت گیرد
با طراحی دقیق ساختار حاکمیتی و اجرای سیاست‌های شفاف، می‌توان هلدینگ‌های فناوری را به ابزارهایی موثر در توسعه دیجیتال و نوآوری در بخش مالی و فناوری کشور تبدیل کرد.
اهداف اصلی و استراتژیک:
| هدف | توضیحات |
| توسعه دیجیتال | بانک‌ها نیازمند یک محیط انعطاف‌پذیرتر از ساختار بانکی برای پیاده‌سازی خدمات دیجیتال هستند |
| استفاده از مقررات آزادتر | هلدینگ‌ها تحت‌نظارت کمتری از سوی بانک مرکزی قرار دارند و می‌توانند در حوزه‌هایی مثل استارتاپ و فناوری فعالیت کنند |
| درآمدزایی در زمینه درآمد‌های غیر مشاع بانکی | هلدینگ‌ها می‌توانند منبع مهمی برای درآمدزایی و افزایش درآمد‌های غیر مشاع بانکی باشند |
| جذب استارتاپ‌ها و نوآوری | استفاده از ساختار هلدینگ برای سرمایه‌گذاری در استارتاپ‌های فین‌تک و تقویت نوآوری دیجیتال بانک‌ها |
عواملی که باعث می‌شود هلدینگ‌ها به «حیاط خلوت» تبدیل شوند:
| دلایل | توصیحات |
| عدم رعایت استقلال واقعی | مدیران بانک‌ها مستقیما در هیات‌مدیره هلدینگ حضور پیدا می‌کنند و تصمیمات هلدینگ را تحت‌تاثیر قرار می‌دهند. |
| ضعف در نظارت بانک مرکزی | قوانین وجود دارند، اما اجرای دقیق و مستمر آنها صورت نمی‌گیرد |
| عدم شفافیت در نحوه هزینه‌کرد منابع | عدم افشای عمومی از وضعیت مالی هلدینگ‌ها، فرصت‌های سوءاستفاده را فراهم می‌کند |
| تمایل به استفاده از هلدینگ برای پروژه‌های داخلی | بانک‌ها اغلب هلدینگ را به عنوان یک «شرکت زیر دستی» برای اجرای پروژه‌هایی که می‌توانستند داخلی انجام دهند، به کار می‌گیرند |
| عدم تخصص در مدیریت هلدینگ | برخی از مدیران هلدینگ‌ها ، فاقد تخصص لازم در حوزه فناوری و استارتاپ‌ها هستند |
با توجه به قانون تجارت ایران (مواد ۱۰۷، ۱۲۴، ۲۳۲، ۱۴۸ و ۱۵۱)، چارچوبی واضح از حاکمیت شرکتی وجود دارد:
| بازیگر | نقش |
| مجمع عمومی سهامداران | تصمیم‌گیرنده نهایی، انتخاب هیات‌مدیره |
| هیات‌مدیره | مسوول اداره شرکت، منصوب‌کننده مدیرعامل، گزارش دهنده به مجمع |
| مدیرعامل | مجری تصمیمات، مسوول عملکرد روزمره، طرف حساب هیات‌مدیره |
| حسابرس/بازرس | نظارت مستقل بر عملکرد مالی و قانونی |
اما در عمل، این زنجیره در برخی از هلدینگ‌های بانکی به دلایل زیر ضعیف یا شکسته می‌شود:
| مشکل | توضیح |
| ساختار چندسطحی سهامداری | سهامدار حقوقی (بانک) دارای نفوذ بالایی است و ممکن است مجامع عمومی را تحت کنترل داشته باشد |
| تضاد منافع | وقتی مدیران بانک با حفظ سمت در هیات‌مدیره هلدینگ و شرکت‌های زیر مجموعه هستند، امکان تصمیم‌گیری برای منافع شخصی یا داخلی وجود دارد |
| ضعف در نظارت | حسابرسان و بازرسان اغلب تنها به گزارش مالی اکتفا می‌کنند و نقش موثری در نظارت بر تصمیمات استراتژیک ندارند |
| عدم شفافیت | گزارش‌های عملکرد هلدینگ‌ها عموما محرمانه هستند و عموم مردم یا سهامداران کوچک اطلاعات کافی ندارند |
*مشاور کسب‌وکار وتحول
