30 - 04 - 2017
کیفیت تامین منابع مالی در بازار سرمایه
سازمان بورس و اوراق بهادار به واسطه سیاستهای اقتصادی دولت یازدهم در راستای حل مشکل سهامداران عمده مبنی بر تامین منابع مالی با شرط حفظ مدیریت و حق رای برآمد و سه گزینه را برای تحقق این موضوع مطرح کرد. به گزارش ایسنا، وزارت اقتصاد در نود و ششمین روز از اجرای برنامه ١٠٠ روز، ١٠٠ اقدام خود که در آن به معرفی ١٠٠ اقدام وزارت اقتصاد دولت یازدهم میپردازد، با معرفی «تامین منابع مالی با حفظ حق رای و حق مدیریت»، به عنوان یکی از دستاوردهای مهم این وزارتخانه در گزارشی آورده است: پیش از هر چیز باید به تشریح این فرآیند پرداخت که سهامداران عمده به طور کلی ترجیح میدهند کنترل بر شرکتهای تحت مدیریت خود را از دست ندهند. با این حال این شرکتها به منظور توسعه و گسترش فعالیتهای عملیاتی خود، نیاز به منابع مالی دارند. در چنین شرایطی یک راهحل آن است که سهامداران عمده قادر باشند سهام شرکتهای زیرمجموعه خود را به دیگران واگذار کنند اما در عین حال بخشی از حق رای (به خصوص حق رای برای انتخاب مدیران) را به افراد دیگر منتقل نکرده و در اختیار خود حفظ کنند. همچنین یک سهامدار عمده میتواند حق تقدم خرید سهام جدید شرکت زیرمجموعه خود را به دیگران واگذار کند با این شرط که در صورت خرید سهام جدید شرکت زیرمجموعه با استفاده از این حق تقدم، بخشی از حق رای در اختیار سهامدار عمده باشد. در این صورت بدون آنکه اختیار سهامدار عمده در خصوص اداره شرکت زیرمجموعه کاهش یابد، راهی برای تامین مالی شرکتهای زیرمجموعه یک شرکت مادر از طریق انتشار سهام فراهم شده است. از سوی دیگر چنانچه سهام مذکور بدون انتقال بخشی از حق رای به سرمایهگذاران خرد واگذار شود، موجب میشود سهام شناور آزاد این شرکتهای زیرمجموعه افزایش یابد. این امر خود مزایایی را به دنبال دارد که ابتدا منجر به افزایش عمق بازار ثانوی و در نتیجه آن، افزایش کارایی بازار سرمایه خواهد شد.
۳ هدف مهم
سازمان بورس و اوراق بهادار برای حصول این هدف، سه شیوه را به این شرح لحاظ کرده است؛ «صندوق سرمایهگذاری تکسهم»، «گواهی سپرده سهام با وجود نهاد واسط» و «گواهی سپرده سهام بدون وجود نهاد واسط.» هر یک از این گزینهها دارای جوانب مختلف است. در این روش سهامدار عمده پیش از هر چیز مقدار مشخصی از سهم خود را در شرکت سپردهگذاری مرکزی و تسویه وجوه مسدود میکند. پس از آن صندوق سرمایهگذاری تکسهم با مجوز سازمان بورس تشکیل شده و واحدهای سرمایهگذاری خود را به سرمایهگذاران عرضه میکند. این صندوق به واسطه وجوه حاصل از فروش واحدهای سرمایهگذاری، سهام مسدودشده را خریداری میکند البته شرط این امر آن است که بخشی از حق رای سهام مذکور مستثنی شده و به صندوق واگذار نمیشود و همچنان در اختیار سهامدار عمده باقی میماند. وجه حاصل از فروش هر واحد سرمایهگذاری صرف خرید یک سهم از شرکت مورد نظر خواهد شد. سهام خریداریشده از انسداد خارج شده و به مالکیت صندوق سرمایهگذاری درآمده و در مقابل وجوه گردآوریشده به سهامدار عمده پرداخت میشود. البته هنگام عرضه واحدهای سرمایهگذاری صندوق، هدف از تشکیل صندوق و آن بخش از حق رای که به صندوق واگذار نخواهد شد، به دقت و به روشنی برای سرمایهگذاران مطرح میشود. در نتیجه سهامدار عمده بخشی از حق رای همچون انتخاب و عزل اعضای هیاتمدیره و تعیین پاداش آنها را در اختیار دارد. از سوی دیگر صندوق سرمایهگذاری مالک سهام است و بقیه حق رای غیر از موارد مستثنیشده را در اختیار دارد و واحدهای سرمایهگذاری صندوق نیز در اختیار سرمایهگذاران است.
گواهی سپرده سهام با وجود نهاد واسط
در این طرح به جای صندوق سرمایهگذاری در گزینه نخست، یک نهاد واسط ایفای نقش میکند. از سوی دیگر به جای واحدهای سرمایهگذاری، گواهی سپرده سهام از طریق نهاد واسط منتشر شده و در اختیار سرمایهگذاران قرار میگیرد. در اجرای این طرح، بخشی از سهام یک شرکت که تحت تملک یک سهامدار عمده است، در شرکت سپردهگذاری و تسویه وجوه مسدود میشود. نهاد واسط با مجوز سازمان تشکیل شده و با اعلام تمام شرایط (از جمله موضوع انتشار گواهی سپرده سهام، مشخصات شرکت مذکور و آن بخش از حق رای که با وجود خرید سهام شرکت مورد نظر در اختیار سهامدار عمده باقی میماند) اقدام به انتشار گواهی سپرده سهام میکند. پس از فروش گواهیهای سپرده سهام، نهاد واسط به میزان منابع جمعآوریشده، سهام شرکت مورد نظر را از سهامدار عمده خریداری میکند البته با این شرط که برخی از حقوق رای از قرارداد فروش مستثنی شده و در اختیار سهامدار عمده باقی بماند. سهام خریداریشده از انسداد خارج شده و به نام نهاد واسط ثبت میشود و وجوه در اختیار سهامدار عمده قرار میگیرد. قیمت هر سهم خریداریشده معادل مبلغ حاصل از فروش یک گواهی سپرده سهام است بنابراین تعداد گواهی سپرده سهام صادره، معادل تعداد سهام خریداری شده است. در مورد آن بخش از حق رای که به نهاد واسط منتقل میشود از جمله رای راجع به معاملات ماده ۱۲۹ اصلاحیه قانون تجارت، نهاد واسط اعمال حق رای خواهد کرد و نهاد واسط باید در این زمینه صرفه و صلاح سرمایهگذاران (دارندگان گواهیهای سپرده سهام) را رعایت کند. در این روش، نهاد واسط تحت مالکیت و مدیریت شرکت مدیریت دارایی مرکزی است که این شرکت نیز تحت مالکیت و مدیریت شرکت سپردهگذاری مرکزی و بورس تهران و فرابورس است. بنابراین نهاد واسط مستقل از سهامدار عمده خواهد بود و سهامدار عمده و حتی دارندگان گواهی سپرده سهام نیز نمیتوانند نهاد واسط را عزل کنند یا تغییر دهند. در این روش سهامدار عمده بخشی از سهام خود در یک شرکت زیرمجموعه را نزد شرکت سپردهگذاری مرکزی مسدود میکند و از سوی دیگر به سازمان بورس تقاضای انتشار گواهی سپرده سهام را ارائه میدهد البته با این توضیح که وجوه حاصل از فروش این گواهیها را صرف خرید آن بخش از سهام مسدودشده کند. این امر نیز مشروط بر این است که بخشی از حق رای از این فروش مستثنی شده و در اختیار سهامدار عمده باشد. در صورت موافقت سازمان بورس، سهامدار عمده، گواهی سپرده سهام را منتشر کرده و پس از عرضه به سرمایهگذاران، منابع را جمعآوری میکند. سپس سهامدار عمده به وکالت از سرمایهگذاران، منابع مالی جمعآوریشده را صرف خرید سهام مسدودشده از خود میکند. البته در این روش با توجه به نبود صندوق سرمایهگذاری یا نهاد واسط یا هر شخص ثالث دیگر، امکان ثبت سهام فروختهشده به نام سرمایهگذاران وجود ندارد و سهام فروختهشده در سامانه سپردهگذاری همچنان به نام سهامدار عمده باقی میماند. به این ترتیب مالکیت این بخش از سهام به سرمایهگذاران منتقل شده است. هنگام خرید سهام مذکور به نام سرمایهگذاران، سهامدار عمده شرط میکند که بخشی از حق رای متعلق به این سهام از قرارداد فروش مستثنی شده و به سرمایهگذاران منتقل نشود. برای انتشار گواهی سپرده سهام، شخص صاحب صلاحیتی که صلاحیت آن به تایید سازمان بورس رسیده، وظیفه امین را بر عهده دارد. این شخص حافظ منافع سرمایهگذاران است و از جانب آنها در مجمع عمومی شرکت مربوط حضور یافته و با رعایت صرفه و صلاح سرمایهگذاران رای میدهد.
لطفاً براي ارسال دیدگاه، ابتدا وارد حساب كاربري خود بشويد